Регулирование рынка ценных бумаг в Беларуси: доступный гайд для предпринимателей

Для многих представителей малого и среднего бизнеса (МСБ) Беларуси фондовый рынок долгое время казался прерогативой исключительно крупных корпораций и банков. На фоне изменений в макроэкономике и условиях банковского кредитования классические кредиты перестают быть единственным инструментом привлечения капитала. В этой статье мы детально разберем ключевые законодательные и финансовые аспекты функционирования рынка ценных бумаг.

Закон о ценных бумагах

Правовую основу рынка ценных бумаг составляет Закон Республики Беларусь от 5 января 2015 г. №231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон). Он регулирует отношения, связанные с эмиссией, обращением и погашением эмиссионных ценных бумаг (ЦБ), профессиональной и биржевой деятельностью со всеми их видами.

Любопытным документом, определяющим видение рынка ценных бумаг (РЦБ), является Стратегия развития рынков ценных бумаг и страхования до 2040 года. Она позволяет оценить будущие изменения и дополнения в законодательство и совершенствование финансового рынка.

Кроме этого, отдельные положения можно найти в Гражданском кодексе и иных нормативных правовых документах. Например, Указе Президента Беларуси от 28 апреля 2006 г. №277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг». Он определяет полномочия регуляторов в данной сфере. Полный перечень всех нормативных правовых актов можно найти на сайте Министерства финансов.

Как функционирует биржа ценных бумаг

Торговля ценными бумагами осуществляется на фондовой бирже. В Беларуси ее функции выполняет ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» (БВФБ) (глава 7 Закона).

По структуре БВФБ состоит из нескольких секций:

• валютные торги (участвуют прежде всего банки и небанковские кредитно-финансовые организации (НКФО), доступ юрлиц и физлиц реализуется через уполномоченных участников);

• фондовый рынок (участвуют госорганы, международные организации, банки и НКФО, страховые организации, акционерные инвестиционные фонды, резиденты Парка высоких технологий, иные юридические и физлица);

• БЕКАС (система позволяет принимать, регистрировать и контролировать сделки, совершенные на неорганизованном рынке ценных бумаг);

• секция срочного рынка;

• рынок депозитных аукционов (участники – Министерство финансов, местные исполнительные и распорядительные органы, иные госорганы, БВФБ, юрлица-резиденты и нерезиденты).

Соответственно, в рамках валютной секции оформляется курс BYN по отношению к иностранным валютам на основе спроса и предложения. На фондовом рынке происходит обращение акций, облигаций и других ЦБ. На срочном рынке заключаются срочные сделки, в том числе форвардные контракты (сделки по купле-продаже иностранной валюты по согласованному «на сегодня» курсу, которые проводятся в определенную дату в будущем). Государственные органы и компании конкурируют между собой за наиболее выгодные условия размещения и привлечения денежных ресурсов, фиксируя процентные ставки по результатам аукциона.

Кто является участником рынка ценных бумаг

В широком смысле – это все субъекты, вовлеченные в процессы выпуска, обращения и погашения ценных бумаг. К ним относятся:

1. Эмитенты – юридические лица, которые выпускают ЦБ для привлечения капитала.

2. Инвесторы – физлица и юрлица, приобретающие ценные бумаги.

3. Профессиональные участники – брокеры, дилеры, доверительные управляющие, депозитарии.

4. Организаторы торговли – прежде всего БВФБ.

5. Центральный депозитарий – обеспечивает инфраструктуру учета.

6. Регулятор – Министерство финансов.

Что такое эмиссия и выпуск ценных бумаг

В деловой лексике эти понятия часто смешивают, но юридически это разные этапы.

Эмиссия ценных бумаг – это обширный перечень мероприятий, включающий принятие собственником решения о выпуске, подготовку документов, регистрацию проспекта эмиссии, госрегистрацию и размещение ЦБ.

Выпуск ценных бумаг – это конкретная «партия» ценных бумаг одного типа от одного эмитента, выпущенная на одинаковых условиях (например, облигации одного выпуска с фиксированным купоном и датой погашения) и гарантирующая владельцам одинаковый объем прав.

Эмиссионные ценные бумаги (акции, облигации) раньше в основном выпускались на бумаге и иных физических носителях, то есть в документарной форме. Однако теперь в Беларуси абсолютное большинство ЦБ имеет бездокументарную форму. В этом случае права по ценным бумагам фиксируются в виде записей по счетам «депо».

Обращение ценных бумаг и операции с ценными бумагами

Эти два понятия также часто отождествляют, хотя они указывают на разные действия.

Обращение ценных бумаг – осуществляется как на бирже, так и внебиржевом рынке и включает юридически значимые действия, при которых происходит переход прав собственности от одного лица к другому. Например, для ЗАО установлен специфический порядок обращения ЦБ (отчуждение третьим лицам может быть ограничено, преимущественное право покупки есть у акционеров общества).

Операции с ценными бумагами – это совокупность конкретных гражданско-правовых действий (сделок), в результате которых право собственности на ЦБ переходит от одних владельцев к другим: купля-продажа, мена, дарение, наследование, залог и иные операции. Отдельно включает действия депозитария с ценными бумагами (записи по счетам «депо», действия с анкетами депонентов, справочниками и иными документами).

Покупка ценных бумаг

Приобретая ценную бумагу, новый владелец становится ее собственником на первичном (у эмитента) или вторичном (у другого инвестора) рынке.

Для юридических лиц, субъектов малого и среднего бизнеса покупка ЦБ может преследовать разные цели:

• Портфельные инвестиции – свободные средства вкладываются в облигации или акции для получения дохода.

• Стратегические инвестиции – приобретение контрольного или блокирующего пакета акций другой компании.

• Управление ликвидностью – краткосрочное вложение в государственные ценные бумаги.

Что включает в себя деятельность с ценными бумагами

Профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам включает:

• Брокерская деятельность – сделки с ЦБ совершаются от имени и за счет клиента.

• Дилерская деятельность – проведение сделок от имени профессионального участника РЦБ и за его счет.

• Доверительное управление – ценные бумаги передаются стороннему лицу для действия в интересах клиента.

• Депозитарная деятельность – хранение и учет ЦБ.

Факультативно можно отметить также клиринговую деятельность (профучастник РЦБ определяет обязательства и требования по сделкам купли-продажи ценных бумаг) и деятельность по организации торговли ценными бумагами (профучастник РЦБ, обеспечивающий регулярное совершение сделок купли-продажи ценных бумаг. В Беларуси это в первую очередь БВФБ).

Падение курсов ценных бумаг: риски для бизнеса

Рыночная стоимость ЦБ может как увеличиваться, так и снижаться.

Основными факторами риска снижения стоимости ценных бумаг являются:

• Финансовые трудности эмитента – ухудшение финансовых показателей компании (выручки, прибыли, долговой нагрузки, ликвидности).

• При росте ставок рефинансирования и рыночной доходности новых выпусков стоимость уже выпущенных облигаций с фиксированным купоном, как правило, снижается.

• Регуляторные риски – нарушение законодательства эмитентом может повлечь приостановку торгов.

• Департамент по ценным бумагам может приостанавливать совершение и (или) исполнение сделок с ЦБ. В этом случае он выносит предписание о приостановлении торгов любыми ценными бумагами эмитента либо определенным выпуском (его частью).

• Ликвидность рынка – фондовый сегмент БВФБ остается относительно узким, что ограничивает возможности быстрой продажи бумаг по рыночной цене.

Кто ведет реестр ценных бумаг

Данные о зарегистрированных выпусках именных ценных бумаг и их основных параметрах вносятся в Государственный реестр ценных бумаг. Согласно постановлению Совета Министров от 31 июля 2006 г. №982 его ведет Департамент по ценным бумагам Министерства финансов.

С реестром неразрывно связан учет ценных бумаг – система фиксации прав собственности на ЦБ. В нашей стране он ведется через депозитарную систему: каждому владельцу открывается счет «депо», по которому отражается количество и состав принадлежащих ему бумаг, прав на них и имеющихся ограничений. Эти функции возложены на другой госорган – Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг.

Депозитарий ценных бумаг доступен и для юридических лиц. Для регистрации нужно подать письменное заявление, копию свидетельства о госрегистрации, устава (учредительного договора), список лиц, имеющих доступ к информации о депонентах, и некоторые другие документы.

Почему это важно для бизнеса:

• Облигации – реальный инструмент привлечения финансирования для части компаний МСБ. Выпуск корпоративных облигаций позволяет привлекать средства инвесторов напрямую, минуя банковский кредит, при готовности соблюдать требования по раскрытию информации.

• Акционерная модель для ТОП-менеджмента. При дефиците кадров передача части акций (допэмиссия) ключевым сотрудникам остается цивилизованным способом мотивации. Но здесь необходима скрупулезная работа с регистрацией выпуска ценных бумаг.

• Ужесточение требований к раскрытию информации. Регулятор планомерно повышает стандарты прозрачности. Эмитентам придется более тщательно готовить финансовую отчетность (в том числе по МСФО – международным стандартам финансовой отчетности) и регулярно публиковать существенные факты о своей деятельности.

• Инструмент управления свободной ликвидностью. В периоды профицита ликвидности покупка надежных государственных или высокодоходных корпоративных облигаций других компаний может позволить защитить капитал от инфляции и получить доход выше депозита, с учетом принятых рисков.

• Долгий горизонт планирования. Минфин закрепляет долгосрочное планирование через Стратегию развития рынков ценных бумаг и страхования до 2040 года и отчеты о ее реализации. Это сигнал, что регулирование и инфраструктура будут развиваться системно, а не эпизодически.

Рекомендации для собственников и руководителей:

• Рассмотрите облигации как альтернативу кредиту. Выпуск корпоративных облигаций подходит компаниям с устойчивой выручкой, прозрачной отчетностью и готовностью к требованиям по раскрытию информации. Проконсультируйтесь с профессиональным участником рынка – брокером или инвестиционной компанией – о целесообразности и условиях такого финансирования.

• Проведите предварительный комплаенс и аудит. До принятия решения об эмиссии оцените реальное финансовое положение компании. Скрытые налоговые риски, неурегулированные трудовые споры или непрозрачная структура собственности станут серьезным барьером при регистрации выпуска в Департаменте по ценным бумагам.

• Привлекайте надежных профучастников. Не пытайтесь организовать выпуск самостоятельно. Выбор опытного брокера или финансового консультанта снизит риск ошибок при составлении проспекта эмиссии и поможет правильно определить ставку доходности, адекватную текущей рыночной конъюнктуре, уровню риска эмитента и ожиданиям инвесторов.

• Диверсифицируйте риски при инвестировании. Если компания размещает свободные средства в ценные бумаги, не концентрируйтесь на бумагах одного эмитента. Помните, что падение курсов ценных бумаг – это реальный риск, который должен быть отражен в финансовой политике компании.

• Следите за «верхним уровнем» политики рынка. Стратегия‑2040 – хороший «маяк» для собственника: она показывает, что государство рассматривает рынок как долгосрочную инфраструктуру, а значит, требования к прозрачности и процессам будут институционализироваться.